Popo, un chico que vive y es guardián del bosquee, se ve obligado a abandonar su hogar para salvar a su madre, que fue convertida en flor. Debe ir al bosque de la luz para encontrar a su padre y así poder salvarla. Popo está siempre acompañado por Chibi-King, un pequeño escarabajo que habla, y por un grupo de artistas circenses que saben luchar. En sus aventuras se ve atacado por los escarabajos de ojos rojos de Adder, que desea conseguir el colgante de Guardián del Bosque de Popo. Cuando este es atacado, surge Mushiking, el Rey de los escarabajos, y los rescata.